Принципы и структура

Модель корпоративного управления Компании нацелена на гармоничные взаимоотношения между акционерами, Советом директоров, менеджментом, а также работниками и иными заинтересованными сторонами, участвующими в деятельности Компании.

Принципы

Компания в своей деятельности руководствуется нормами действующего российского законодательства, а также опирается на принципы, сформулированные в Кодексе корпоративного управления, являющегося для Компании важнейшим источником для разработки собственных внутренних документов, а также ориентиром для формирования наилучшей практики корпоративного управления.

Система корпоративного управления Компании основывается на соблюдении следующих принципов:

• равное и справедливое отношение ко всем акционерам;
• профессионализм и лидерство Совета директоров;
• контроль и подотчетность Совета директоров и исполнительных органов;
• корпоративная социальная ответственность;
• прозрачность и своевременность при раскрытии информации;
• противодействие коррупции.

Структура

Общее собрание акционеров

Высший орган управления Компании.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

• внесение изменений и дополнений в Устав Компании или утверждение Устава Компании в новой редакции;
• реорганизация и ликвидация Компании;
• увеличение и уменьшение уставного капитала;
• дробление и консолидация акций;
• избрание членов Совета директоров и ревизионной комиссии, Президента Компании, утверждение аудитора Компании;
• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании;
• распределение прибыли по результатам отчетного года, в том числе выплата дивидендов;
• выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года. выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.

Компания ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров. Годовое собрание проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На нем решаются вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании.

По решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций, может проводиться внеочередное Общее собрание акционеров.

Голосование на собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением случая кумулятивного голосования при выборе членов Совета директоров. Голосование на собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением случая кумулятивного голосования при выборе членов Совета директоров.

Совет директоров

Коллегиальный орган управления, осуществляющий стратегическое управление Компанией и контроль деятельности исполнительных органов Компании.

Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Компании составляет 13 человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Компании.

Подробнее о биографиях членов Совета директоров читайте в разделе «Органы управления»

Председатель Совета директоров

Организует работу Совета директоров Компании, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В течение четырех последних лет Председателем Совета директоров является независимый директор Гарет Питер Пенни.

Подробнее о биографии Председателя Совета директоров читайте в разделе «Органы управления»

Независимые директора

Лица, обладающие достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

Компания соответствует мировой практике и рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России о вхождении в состав Совета директоров достаточного количества независимых директоров. На 31 декабря 2016 г. пять директоров (38% состава Совета директоров) являлись независимыми директорами, соответствуя критериям определения независимости членов совета директоров, установленным Московской биржей.

Комитеты Совета директоров

Вспомогательные органы Совета директоров, создаваемые в целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам.

Советом директоров созданы четыре комитета:

• Комитет по аудиту;
• Комитет по стратегии;
• Комитет по бюджету;
• Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Подробнее о деятельности комитетов читайте в разделе «Органы управления»

Президент

Единоличный исполнительный орган Компании, руководящий ее текущей деятельностью. Президент осуществляет функции Председателя Правления Компании. Президент Компании избирается Общим собранием акционеров на неопределенный срок.

Президент в своей деятельности подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров. С 2015 г. Президентом Компании является В. О. Потанин (в 2012–2015 гг. — Генеральный директор).

Подробнее о биографии Президента Компании читайте в разделе «Органы управления»

Правление

Коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Компании в пределах своей компетенции, определенной Уставом Компании, а также обеспечивающий выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Члены Правления избираются Советом директоров на неопределенный срок. На 31 декабря 2016 г. в состав Правления Компании входили 13 человек.

Подробнее о биографиях членов Правления читайте в разделе «Органы управления»

Секретарь Компании

Должностное лицо Компании, обеспечивающее эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров Компании. Секретарь Компании в своей деятельности подотчетен Совету директоров.

В соответствии с Уставом Компании секретарь Компании избирается Советом директоров сроком на три года.

С 2011 г. должность секретаря Компании занимает П. Е. Платов.

Подробнее о биографии секретаря Компании читайте в разделе «Органы управления»

Ревизионная комиссия

Орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

Функцией ревизионной комиссии является проверка финансово-хозяйственной деятельности Компании по итогам деятельности Компании за год (в том числе в целях подтверждения данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании), а также в любое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% акций Компании.

Члены ревизионной комиссии избираются на годовом собрании на срок до следующего годового собрания. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Компании.

Подробнее о ревизионной комиссии читайте в разделе «Система управления рисками и органы контроля»

Внешний аудитор

Аудиторская организация или аудитор, привлекаемые для проведения независимой проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.

Кандидатура аудитора утверждается на годовом Общем собрании акционеров Компании.

В 2016 г. годовое Общее собрание акционеров утвердило АО «КПМГ» аудитором по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) и по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ).

Подробнее о внешнем аудите читайте в разделе «Система управления рисками и органы контроля»

Блок внутреннего контроля и риск-менеджмента

Организует работу по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, по выявлению и предупреждению случаев неэффективного использования денежных средств и имущества Компании и ее дочерних обществ, злоупотреблений, хищений; осуществляет метрологический контроль, контроль в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма и др.

Подробнее о Блоке внутреннего контроля и риск-менеджмента читайте в разделе «Система управления рисками и органы контроля»

Департамент внутреннего аудита

Проводит объективные независимые аудиторские проверки, в рамках которых в том числе оценивает эффективность системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании и ее дочерних обществах.

Подробнее о Департаменте внутреннего аудита читайте в разделе «Система управления рисками и органы контроля»