Совет директоров и комитеты

Роль Совета директоров

Заседания Совета директоров (очные и заочные) проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренним документом Компании — Положением о Совете директоров.

Совет директоров формирует бизнес-этику и несет ответственность за корпоративную и социальную культуру Компании.

Компетенция Совета директоров:

• определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании;
• утверждение Дивидендной политики, предоставление рекомендаций по размеру дивидендов;
• утверждение системы и процедур внутреннего контроля, определение основных рисков, связанных с деятельностью Компании, и реализация мероприятий и процедур по управлению такими рисками;
• образование Правления Компании, избрание и прекращение полномочий его членов, определение размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Президенту Компании, членам Правления, секретарю Компании, руководителю подразделения внутреннего аудита;
• другие вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Компании.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Основной задачей Председателя Совета директоров является формирование доверительной атмосферы на заседаниях Совета директоров и обеспечение конструктивного взаимодействия между членами Совета директоров и менеджментом Компании.

В соответствии с Положением о Совете директоров, утвержденным годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2009 г., основными функциями Председателя Совета директоров являются:

• обеспечение эффективной деятельности Совета директоров и его комитетов;
• созыв заседаний, формирование повестки дня заседания Совета директоров;
• председательство на заседаниях Совета директоров, организация заочного голосования;
• организация ведения и подписание протоколов заседаний Совета директоров;
• подготовка отчета Совета директоров за год для его включения в годовой отчет Компании.

С марта 2013 г. должность Председателя Совета директоров Компании занимает независимый и неисполнительный директор Гарет Пенни. В отчетном году под его руководством Совет директоров принял ряд важных решений в части стратегии развития Компании, перспективной производственной программы, маркетинговой и сбытовой стратегии, стратегии промышленной безопасности и охраны труда, экологических проектов и программы развития человеческого капитала и провел необходимые мероприятия, позволяющие Компании сохранить конкурентоспособность бизнеса. Одновременное участие Председателя Совета директоров в советах директоров других компаний не отразилось на исполнении его обязанностей в отношении руководства Советом директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».

Независимые директора

В соответствии с мировой практикой корпоративного управления и рекомендациями Кодекса корпоративного управления независимые директора должны составлять не менее одной трети избранного состава Совета директоров. Компания также считает, что для эффективного осуществления Советом директоров своих функций и принятия взвешенных, обоснованных решений в Совет директоров должны входить независимые директора.

Все независимые члены Совета директоров Компании отвечают критериям независимости, рекомендованным Кодексом корпоративного управления, а также требованиям, установленным действующей редакцией Правил листинга ПАО Московская Биржа, что предполагает отсутствие связей:

• с Компанией;
• с существенным акционером Компании;
• с существенным контрагентом Компании;
• с конкурентом Компании;
• с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Компания высоко оценивает вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров, в том числе в части формирования объективного мнения по вопросам, обсуждаемым в рамках заседаний Совета директоров, укрепление доверия к принимаемым решениям со стороны акционеров и инвесторов Компании.

Из 13 членов Совета директоров Компании пять директоров являются независимыми (38%).

Страхование ответственности директоров

Начиная с 2003 г. Компания осуществляет страхование ответственности членов органов управления Компании. Страхование направлено на возмещение возможного ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий директоров Компании при осуществлении ими управленческих действий.

Размер страховой премии, согласно договору, не должен превышать 1 млн долл. США. Условия договора страхования, а также объем страхового покрытия соответствуют лучшей мировой практике страхования подобных рисков.

Эффективность Совета директоров

В 2016 г. Совет директоров состоял из 13 директоров, из которых пять независимых, шесть неисполнительных, два исполнительных.

Продолжительность работы членов Совета директоров:

• <1 года — Коробов А. В., Богаудинов Р. А.
• 1–3 года — Г. Пенни, Башкиров А. В., Братухин С.Б., Р. Эдвардс
• >3 лет — Бугров А. Е., Барбашев С. В., Захарова М. А., Мишаков С. С., Г. Принслоо, Соков М. М., Соловьев В. А.

Средний стаж работы в финансовой области членов Комитета Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по аудиту составляет более 10 лет.

ПАО «ГМК «Норильский никель» в 2016 г. удалось, несмотря на неблагоприятную рыночную конъюнктуру, достичь высоких показателей и сохранить лидерские позиции на российском и мировом рынках. Производственные и финансовые результаты за отчетный период в очередной раз подтвердили верность выбранной долгосрочной стратегии развития Компании. Тесное взаимодействие членов Совета директоров и менеджмента Компании позволило создать по-настоящему синергетический эффект. За счет согласования точек зрения и сочетания разнопланового опыта удалось добиться улучшения результатов для акционеров, государства, контрагентов и самой Компании.

В отчетном году Совет директоров уделил особое внимание проработке вопросов стратегии и приоритетных направлений деятельности Компании, контроля за деятельностью исполнительных органов, вопросам корпоративного управления, назначений и вознаграждений, а также социальной ответственности Компании. На ежеквартальной основе Советом директоров были приняты решения и проведены необходимые мероприятия для реализации соответствия Компании самым высоким стандартам в области безопасности, охраны труда и экологии во всех регионах своего присутствия.

Начиная с 2014 г. практика корпоративного управления Компании предусматривает проведение ежегодной внутренней оценки деятельности Совета директоров и его комитетов. В соответствии с действующей Политикой оценки деятельности Совета директоров, по утвержденному Советом директоров графику, индивидуальное анкетирование членов Совета директоров производится в электронном виде.

Итоги проведенных оценок позволяют выявить ряд направлений практики корпоративного управления Компании, которые требуют развития и совершенствования, а найденный баланс между экономической и управленческой эффективностью даст возможность Компании и впредь демонстрировать позитивную динамику, оставаясь значимым предприятием в экономике страны.

В 2016 г. было проведено 50 заседаний Совета директоров Компании:

• 7 заседаний в очной форме,
• 43 заседания в заочной форме.

Год	Количество заседаний Совета директоров			Количество рассмотренных вопросов
	Всего	В очной форме	В заочной форме
2016	50	7	43	1 024
2015	47	9	38	864
2014	42	8	34	736